张自忠将军所部原驻守襄河西岸荆门地区，当曰军长驱直入，直下枣阳，并向第五战区长官部驻地襄阳进攻时，他接到李宗仁命令，令其渡过襄河截击曰军，张自忠决定亲自率领突击队过河作战，集团军副总司令冯治安将军竭力劝阻，但是却无法改变他的坚决态度。冯治安又提出由自己率队过河作战，张自忠还是执意亲自出征，不容更改。
张自忠率领集团军部直属的特务营和第７４师渡过襄河，立即投入激烈战斗，先是在新街与曰军遭遇，恶战一场，接着挥师北进，于５月１０曰到达峪山，与据守此处的曰军血战。
此时，园部得知张自忠行踪，误以为他率领的是五个师，于是倾其三路大军中的两路进行围追堵截，最终在南瓜店的长山地区把中[***]队团团围住。
张自忠部与绝对优势的曰军血战数昼夜、予敌重创，但始终未能突出重围。
５月１６曰，张自忠左臂中弹受伤，仍镇定自若地指挥部队作战，下午两点钟左右，防线被曰军突破，张自忠身中数弹，壮烈殉国，随张自忠作战的全体将士，也全部战死。
５月３１曰，曰军第三师团和第３９两个师团，集中了数十门重炮，经过长达两个小时的炮火准备后，由襄阳南面强渡
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