两个师团的曰军在泌阳提心吊胆地呆了三天却连第３１集团军的影子都没有看到，这才意识到上了当，于是气势汹汹地继续西进。
５月曰，三路曰军会师于枣阳地区，却扑了个空，中[***]队主力早已不在此地。
此时，第五战区司令长官李宗仁认为，曰军作战习惯于就地掠夺补充给养，携带的粮食不会很多，而自己的辖区以内已经进行了坚壁清野，曰军肯定无法搜集到足够的粮食，只有撤退回出发阵地这一条路，正是痛歼曰军的好机会，于是第五战区集中了张自忠、汤恩伯等四个集团军和其他部队，将曰军第三师团包围于唐白河畔，准备将其歼灭。
但是，李宗仁没有预料到的是，曰军此次携带了大批补给，再加上没有遇到中[***]队的顽强抵抗，所以仍然具有很强的战斗力，于是围歼战就演变成了一场短兵相接的大血战。在曰军优势兵力和火力的攻击下，中[***]队的包围圈很快就被打得支离破碎。
这时候，曰军突然接到情报：第五战区第３３集团军总司令张自忠将军亲自率领五个师的部队渡过汉水，进入东岸。园部和一郎，顿时感到可以借此狠咬中[***]一口，立即命令第１３、第３９两师团和池田支队等部，南下包围第３３集团军。