襄河，突破了第五战区的襄河西岸防线。随后，在短短的三天时间内，接连攻陷襄阳、宜城、南漳、荆门、远安等地，从北面向四川门户宜昌扑来。
与此同时，曰军第１３师团和第４０师团，在池田支队、汉水支队等部配合下，从沙洋南北地区强渡汉水，连下沙市、江陵、十里铺等地，也马不停蹄地向宜昌猛进，企图切断宜昌地区中[***]队主力的退路，配合北路曰军，进攻宜昌。
宜昌扼川江门户，是战时首都渝城和西南大后方的咽喉之地，宜昌一旦失守，第五战区和第九战区就会被曰军从中间切断，曰军只要再突破三峡天险，渝城就危在旦夕，因此曰军向宜昌南北夹击猛进，对渝城统帅部震动很大，而大后方也民心浮动，谣言四起，纷纷传言曰军将进攻四川内地了。
蒋介石急令陈诚赶往前线，组建第五战区右翼兵团，全权指挥宜昌保卫战。
陈诚风风火火赶到宜昌后，急令在湖南整休补充的李延年第二军赶赴宜昌东北面，在龙泉铺、鸦鹊岭、安福寺一带组成第二道防线；又令远在四川万县地区整训的第１军，星夜兼程赶来宜昌救火。然而，第１军赶到宜昌，尚未部署就绪，曰军就已经兵临城下了。曰军出动二十多架轰炸机，对守军阵地轮番轰炸，地面