青化砭战役后，西北野战部队主力转移到蟠龙、青化砭西北地区休整，以部分兵力与国民党军周旋。
国民党军第一战区司令长官胡宗南急于寻找陕甘宁解放区部队复仇，集中整编第1、第29军共11个旅的兵力，由安塞、延安、临镇等地分三路进至延川、清涧地区 ，寻找解放军西北野战部队决战。
4月3日又折向子长(旧称安定)，连连扑空，兵疲粮罄。遂改以整编第76师守备延川、清涧，整编第15师第135旅守备瓦窑堡，主力于5日南返蟠龙、青化砭休整补充。
6日，整编第29军途经永坪时遭西北野战兵团部队的攻击.损失600余人。后发现西北野战兵团主力位于蟠龙西北地区，即以8个旅的兵力，于1.2日由蟠龙、青化砭地区向西北方向进攻，并以第135旅由于长南下配合，企图围歼西北野战兵团于蟠龙、青化砭西北地区。
西北野战兵团在中共中央军委副主席兼西北野战兵团司令员、政治委员彭德怀和中共中央西北局书记兼兵团副政治委员***的指挥下，以第1纵队(2个旅)伪装主力，牵制胡宗南集团t力，诱其向蟠龙西北地区进攻;集中第2纵队和教导旅、新编第4旅共4个旅的兵力在子长县城西南羊马河