地区设伏，求歼孤军南下的第135旅。
13日，整编第1、第29军主力赦阻于蟠龙西北李家岔、云山寺一线。14日晨，第135旅沿子长、蟠龙公路两侧高地南下，10时进至羊马河西北高地时，西北野战兵团突然对其发起攻击，迅速分割包围，首先于东山歼灭其1个团，继而围歼位于两山的旅部及另1个团。
激战至16时，将第135旅4700余人垒部歼灭，俘代旅长麦宗禹。
遭遇伏击后，蒋介石判断中共中央机关和中国人民解放军西北野战部队在绥德附近地区，并开始东渡黄河。遂令第一战区司令长官胡宗南部由永坪、蟠龙地区北上，并令榆林守军南下配合，企图南北夹击，消灭中共中央机关和西北野战部队于葭县（今佳县）、吴堡地区。
胡宗南即以整编第1、第29军共9个旅的兵力北进；仅留第167旅（欠1个团)及地方团队1个总队守备其补给基地蟠龙。
西北野战军利用敌军错觉，以小部兵力诱敌北进，以主力第一、第二纵队及教导旅和新编第四旅乘敌后方空虚，由永坪镇东北地区突然南下，集中第1纵队的第358旅、 独立第1旅、第2纵队的独立第4 旅及新编第4旅共4个旅的兵力，攻取蟠龙；并