武汉会战结束之后，倭寇虽然攻取了武汉，但是总体态势对于倭寇而言极为不利；战线拉得太长，交通不便，补给困难，加上我们的焦土抗战的策略，使得倭寇的部署被打乱，极为狼狈，被重庆大军和第五第九战区围住，随时都有被三面夹击的危险。
为了改变这一态势，三月十七日，倭寇十一军司令官也就是驻武汉的最高司令官冈村宁次下令以一零一师团和一零六师团为主力的倭寇军队南下南昌，试图先行解决南边第九战区的威胁。
从三月十七日打到三月二十七日，十天的战斗，我们丢失了南昌，是一次很不光彩的失败；随后从四月中旬到五月九日半个多月的时间，我们对南昌展开了逆袭，试图收复南昌，同样因为战略和战术上的失误，导致全盘战略计划崩溃。
冈村宁次稳固了南边的情况以后，对于西边也就是重庆方面他没有任何能力解决，只要我们不从重庆出兵，他是没有兵力打到重庆来的，所以他唯一需要顾虑的，只剩下北边，第五战区李宗仁将军的部队了。
作为徐州会战的赫赫名将，冈村宁次显然极为忌惮李宗仁将军的第五战区，而且他们的交通命脉线平汉铁路也在第五战区的威胁之下，所以为了解决北面的威胁，同时巩固平汉铁