诸葛亮率军一路向西，一路上引吭高歌，气势如虹，兵锋直抵泸水。
待蜀军来至泸水前，但见泸水对面，寨栅相连，各色旗帜各色帐篷绵延数里一眼望不到边际，泸水岸边更有蛮人搭建的简易箭塔、战壕等防御攻势，杀气森然。而泸水本深更是深不见底，不仅水面极宽，而且水流湍急，为蛮军形成了一道天然屏障。
诸葛亮此番西征耗费无数人力物力，岂能半途而废中途易辙？当下令人去寻找船只渡水，但对此孟获早有准备，泸水河畔所有船只早已被孟获征用停在泸水畔。而蜀军欲造船只，一来没有造船器械，二来没有造船工匠，就算二者俱备造船也需花费时日……眼看蜀军便被蛮军拒在泸水河畔，众将面对对面的蛮军，只觉打在对方身上如海绵般无处着力。
诸葛亮见众将情绪低落，洒然笑道：
“孟获不知兵法，他惧我用兵，欲踞泸水以拒我，却不知最好的防守便是进攻？列位莫急，擒孟获只在近日！”
众将面面相视，均不知诸葛亮有何良策，但见诸葛亮神态轻松自若不似做作，结合之前诸葛亮用兵如神，俱都深信不疑。
时值盛夏时分，南境之内燥热潮湿，好不难耐。诸葛亮故令众将在荫凉处立寨，自思