建安十三年十二月初，周瑜率领赤壁之战的原班人马，与江陵外围的丁奉、蒋钦部兵合一处，向江陵发动攻势。黄盖和韩当镇守三江口，副都督程普则率陆军凌统、吕蒙等部为先头部队，周瑜自己率领赤壁之战的主力部队周泰和甘宁部紧随其后。
兵法云：攻心为上，攻城为下。周瑜前世既是孙膑，自然深知其理。
但是，曹仁心志坚韧丝毫没有退兵之意，而东吴兵却是背水屯兵坚城之下仰攻南郡。对此，周瑜不免有些担忧，这是兵家大忌啊！而更重要的是，如果自己不顾一切拼尽全力拿下南郡，很可能会暴露自己的实力失去将来与诸葛亮决战的抗衡的优势。所以，周瑜思来想去还是打算先隐藏实力，不到万不得已绝不出手。
本以为三四个月便可拿下南郡，却万万没想到曹仁竟如此厉害。
曹仁在南郡的人马并不多，所以，周瑜才先令程普领吕蒙、凌统为先头部队攻打南郡，如果一切顺利的话，周瑜倒是会省却很多麻烦。
曹仁刚打退了丁奉不久的曹仁还没有喘过气来，吕蒙和凌统的先头部队近一万多人又将江陵团团围住。曹仁见东吴兵势大，便紧守城池，闭门不战。东吴军连日攻城，攻了几日却无寸进，反倒折损了不少将士。