部地区开辟了根据地，曾k林所部则南下，向南满挺进，这支部队面临的困难更大，日本人在南满经营多年，统治严密。
曾k林不得不将部队分散游击，华北会战后，伪满洲**心动摇，日军主力开始向山海关集结，游击队获得发展空间，一些伪满洲国地方官员和警察开始与游击队联系，游击队借机开辟了一些小块根据地。
可在东北会战中，南满是重点战场，双方大军云集，迅速将游击队的空间压缩，庄继华更是抓住机会，将游击队组建的地方政权消灭，军队要么被收编要么被赶走。
东北国民党占据绝对优势，两党虽然冲突，可由于是庄继华在主持，冲突还在控制范围下，严重的是山西。
在山西，八路军占领大约一半地区，晋北晋西北晋东和晋东南，均被八路军占领，阎锡山和中央军各占剩下一半。阎锡山占领太原地区，山西最平坦和肥沃的土地，中央军占据了晋南地区。
对这种局面，阎锡山并不甘心，他一方面与gcd保持表面的友好，双方高层经常见面，时常还合作点事，暗地里却不断向东向北扩展，频频挤压gcd根据地政权，挑起双方纷争，小规模冲突不断，周en来在重庆频频抗议。
对山西的情况，