八军罗卓英部、刘和鼎三十九军和从西北赶来的俞济时七十四军，组成第十五集团军，在短短六天内即赶到上海外围。
从西北抽调来的除了俞济时地七十四军还有胡宗南的第一军，胡宗南的第一军是全副德械装备，原本是要开赴山西，可部队走到太原附近时即接到转调上海的命令，山西铁路是窄轨铁路，出省就要重新换车，胡宗南因此落在俞济时的后面。这两个军车运上海，沿途所有车辆都为其让路，因此在极端的时间内，俞济时即赶到上海，划入十五集团军内。
七十四军是也是全德械装备，俞济时是蒋介石嫡系中地嫡系，但他这个军成军太晚，只有他的五十七师和王耀武的五十一师，王耀武的五十一师还是新编成部队，在西安事变之前他还是一个旅长，西安事变中他为救驾冒险走子午谷的举动感动了蒋介石，破格扩编为师，同时优先装备德械，可德械不足，因此从重庆买了部分，因此他的部队一半是德械，一半是重庆造。
从湖南赶来的由湘军组成的第十集团由刘建绪担任司令官，下辖第预备第十一师、第四十五师、第一二八师、第五十二师，暂编十一、十二旅、独立三十七旅，也赶到上海附近，这支部队官兵求战欲望很强，但装备较差，战斗力较低，蒋介石将其