六天时间，日本从国内调集了第三师团和十一师团在松井石根率领下分两批出发，在上海外海地马鞍群岛（位于舟山群岛最北端）集结，同时调集百余架飞机集结在马鞍群岛，增派三艘航空母舰到上海外海。除了陆军外，海军将旅顺的海军陆战第二大队也调到上海。
日本方面调兵遣将中国方面也不示弱，这六天停战时间里，除了八十七师从武汉赶到上海外。九十八师、五十六师。五十四军，张发奎的第八集团军先后赶到。
蒋介石也重新调整部署。将八十八、八十七、三十六、五十六、九十八、第二十旅、重炮兵第十团、炮兵三团、八团、教导总队一部、太湖联防部队编成第九集团军，将军委会直辖的第七重炮兵旅（装备有重庆造105榴弹炮和150榴弹炮）加强给该集团军由集团军司令张治中指挥围攻上海日军。
第五十四军由霍揆彰指挥负责防守长江南岸，隶属五十四军的炮兵十六团在攻击期间暂时划归第九集团；第111师师长常恩多指挥111师和江苏保安1团2团负责守御长江北岸。第八集团军由张发奎指挥，下辖六十一师、六十二师、五十七师、五十五师、独立四十五旅、炮兵第二团，负责防守杭州湾北岸。
陈诚抽调其亲手训练的第十