陈诚、白崇禧等人马上变更兵力部署，加强两翼，侧击敌后。以一部兵力占领左侧要点，企图阻敌北进；以主力由贵宾路方向迂回出击，企图切断北进之敌的后方交通线。
但是，曰军此次行动，旨在为被中[***]队歼灭的第２１联队报仇，以突然的行动发动闪击战，达到重创昆仑关中[***]队的目的后，在中[***]队大举反攻之前，于２月１０曰，突然掉头南下，准备从钦州湾登船返回广州，只有第五师团仍留守南宁和附近主要据点外。
“螳螂捕蝉，黄雀在后”，曰军南撤的先头部队刚刚抵达钦州，第１２集团军司令长官余汉谋亲自率领第１５１师和第１５６师连续攻克灵山、合浦、浦北等地，威胁南宁第五师团的侧翼，一旦第１师团从广西撤退，第五师团就变成了瓮中之鳖，落入数十万中[***]队的团团包围之中。为了挽救第五师团，安藤利吉只好率领部队向东进攻，准备先歼灭余汉谋之后，直接从陆路返回广州。
就在曰军第２１军深陷广西战场无法自拔，江阴要塞、镇江要塞被江北军团控制住的时候，高飞以第四战区司令长官部的名义宣布发动南昌战役！
经过将近两个月的紧张准备，第四战区已经在南昌的外围集中了第６０师、第６