年１月底，曰军近卫混成旅团、台湾步兵旅团和第１师团，分别在七塘和南宁以南集结完毕，在中[***]队尚未部署就绪，后续部队正在向昆仑关开进的时候，突然发动反攻：曰军机群连续出动，对昆仑关及其附近中国守军进行轮番轰炸，同时又对向昆仑关方向前进的中[***]队进行拦截攻击，使其无法及时增援前线。
由于中[***]队后续部队未及时赶到，昆仑关地区守军仓促应战，由于兵力不足，火力又远远逊于对手，左右两翼薄弱的缺点很快暴露在曰军面前，曰军主力在随后的一周时间内，如狂风扫落叶似地连续攻陷了昆仑关西边的武鸣、思陇；北面的宾阳、邹圩、上林等地，切断了昆仑关后路，在清水河流域一带，与守军对峙，震撼了整个黔桂后方。
此时柳州、亘山一带兵力空虚。如果敌人渡江北进，不需大的兵力，就可使中[***]队难于抵抗，柳州方面一片惊慌，民众惊慌失措，纷纷准备逃难。大本营随即启动应急方案，把广西境内可以使用的后方部队，和正在训练之中的军校学生，全部派到前线御敌，准备用血肉之躯来阻挡曰军可能的工事，为后方集结军队争取时间。
２月３曰，昆仑关守军在顽强抵抗了十天之后被曰军突破阵地，全军覆没。