，他亦随之飞黄腾达。
元统二年，公元1334年，由同知宣政院事兼前职升同知枢密院事。
第二年，在挫败前右丞相燕铁木儿子唐其势余党塔里、塔剌海等的战斗中，脱脱立有战功，拜御史中丞、虎符亲军都指挥使，提调左阿速卫，进为御史大夫。
此后，伯颜"独秉国钧，专权自恣，变乱祖宗成宪，虐害天下，渐有奸谋"。
脱脱是伯颜的亲侄儿，当然被视为亲信。
伯颜曾以脱脱为宿卫，用以监视妥欢贴睦尔的起居。
脱脱虽自幼养于伯颜家中，但目睹伯颜倒行逆施，势焰熏灼，深感事态严重，虑一旦事败，伯颜有杀身之祸，自己也会受牵连。
于是，一场以家族内部斗争为形式、关系到政权易人和政策变化的政变正在酝酿着。
脱脱与生父马札儿台进行商议。
脱脱对其父说："伯父骄纵已甚，万一天子震怒，则吾族赤矣。曷若于未败图之。"
其父虽然也感到事态严重，但不敢贸然付诸行动。
脱脱乃问计于吴直方。
吴直方说："《传》有之：‘大义灭亲。