，公元537年，高欢自己带兵二十万自壶口出发赶往蒲津，再次要灭西魏。
沙苑之战也就此开始。
宇文泰由于关中旱灾大饥，带着不到一万的军马在恒农谷仓休整了五十多天，好容易才让饿得几乎皮包骨的军士歇缓过来。
他听说高欢渡河来战，赶忙入关备战。
高敖曹带三万兵马就把弘农团团围住。
高欢的参谋劝说道：“西魏贼兵连年饥荒，所以冒险到陕州来抢仓粟粮食，现在高敖曹已经围住恒农粮仓，粮食运不出去。我们最好分兵诸道，不与敌兵接战，等到麦秋时分，敌方军民饿死大半，宇文泰不死也得投降。所以我们最好别渡黄河。”
此时，尚投靠高欢的大将侯景也劝告说：“我军几十万士兵一举前来，万一不胜，一时难以集结兵马。不如把大军一分为二，相继而进。前军若胜，后军全力攻上；前军若败，后军可以接应，到时作为后备队出击迎敌。”
高欢因报仇心切，加之轻敌，对这两条意见都没有听进去，自蒲津渡过黄河前进。
宇文泰到了渭水南岸，征召的诸州兵马都没有到位。
他手下诸将以为众寡悬殊，建议等高欢军队再往西行后，这才出兵相会。