刘裕把内部矛盾处理好了之后，决定再次北伐。
这一次，他的目标是：南燕！
这个南燕又是哪里来的燕子呢？
这南燕是后燕分裂出来的。
公元397年，北魏攻后燕都城中山，慕容宝守不住，北奔龙城。
十月，北魏破中山，慕容德率后燕四万户迁往滑台，建立南燕。
此时，慕容德已死，继位的是慕容超，完全是个败家的玩意。
他继位之后，只做一件事，那就是享受！史书的说法是“游冶无数，奢侈糜费”。
他自己极度享受也就算了，偏偏要去惹东晋。
慕容超嫌宫廷乐师不够，便对东晋用兵掠取，想要抓几名宫廷乐师回来！
这真是吃了豹子胆了！
刘裕不去打南燕，南燕都要拜南海观音菩萨；如今竟然先去惹刘裕这魔头，这不是找死吗？
公元409年五月，刘裕率领人马来到了下邳，他下令留下船舰、辎重，改由陆路到琅邪。
这时，有人劝刘裕不宜深入，因为深入敌方，要是粮食不继，那就很危险。
这当然是很正确的看法，可是，这是不了解慕容超人性的看法！