刘裕灭了后蜀和仇池国之后，剑指东晋内部！
他要把东晋内部所有的隐患都消除，然后进攻强大的后秦！
而此时东晋内部的隐患，主要是卢循和刘毅。
这个卢循不是别人，正是五斗米孙恩的妹夫。他也参加孙恩起义，在孙恩被刘裕打得去投海自尽后，他接管了孙恩的人马，继续坚持叛乱。
元兴三年十月，卢循攻克番禺、始兴（韶关），自称平南将军，摄广州事。
刘裕当时刚平定桓玄之乱，要控扼东晋朝政，抽身不得，便于任命卢循为广州刺史，卢循姐夫徐道覆为始兴相。
这对卢循已经够好了，哪里知道卢循和徐道覆乘刘裕要北伐南燕，后方空虚之机，在后方偷袭！
卢循的兵马逼近了建康，城内人心震恐，内外戒严。
刘裕闻讯后，率领北伐前线军，急返京师，部署防卫。
卢循优柔寡断，没有全力攻城，导致兵临建康近两月，尚自未攻破建康，兵疲粮乏，又听闻刘裕挥师反扑，当下只得退还寻阳。
刘裕率领精兵，全力追赶。
十二月，刘裕追及，卢循的人马风声鹤唳，哪里有斗志？当下被迫转而向南边的始兴、番禺撤退