”司马错轻叹一声，随即讲起秦、蜀、巴围绕汉中地的数百年争夺。
据司马错所述，由于秦人距汉中地道路不畅，精力不及，汉中地一直为巴、蜀所有。巴人强了，巴人占，蜀人强了，蜀人占。献公时秦人东败于魏后，孝公曾派锐卒出太仓道伐汉中，夺占几处要塞，但不久又被蜀人夺去。蜀人吸取教训，在陈仓道连设几道关卡，从此道进兵难度反而增加了。再说，即使夺得汉中地，南面更是险阻重重。汉中以南是连绵不绝的巴蜀大山，水脉不通，峰峦连绵，几乎无路可通。巴人、蜀人每次使秦，往返一趟也需数月。许多险关更是一夫当关，万夫莫开，大举出兵几无可能。
二人讨论几个时辰，对如何征伐没有解招。司马错有些沮丧，张仪却不甘心，请司马错找到几个熟悉巴、蜀情势的商贾，闭府不出，日日听他们讲述巴、蜀见闻，不消旬日，对巴、蜀物业山川渐有所知。巴人据川东山地，盛产盐铁，好勇善斗，有蛮力，能负重，善走山路，没有文字，迷信神巫，乐天知命。巴人的最大敌人是楚人，近百年来，楚人为取得上水优势，沿江水蚕食攻击，巴人抵敌不住，实力大减，只好放弃下游江水，死守涪陵，凭有利地势与楚人抗衡。蜀人则据川西平川，盛产米粮，擅长灌溉，以农耕为生