那日，金城被占，庞德就带着马氏兄弟走小道而进入到了西平郡，并很快就在破羌城建立起了一道防线。
凭着带来的五万人马，原本庞德对于守住破羌倒也算是信心满满，可当随后看到城下所来之敌，竟然是一远望不到头的时候，他的眉头也不由是深深的皱在了一起。尤其是那个大大的刘字旗和关字旗，更是让他双眼中露出了一丝沉重之意。
自金城一战之败后，庞德就不得不退守，只是因为无路而去，这才向西而行，来到了西平郡，可是转眼刘备大军就跟了过来，并将这里包围，且还切断了大军前往武威郡姑臧之路，如此他们就成为了一支孤军，尽管他己经很快就将一郡的兵力调集了过来，但也不过就是多了两万人马而己，加之自己原本带来的，所拥有之实力不过七万。
以七万对关羽所带的三十万大军，即使就是庞德也是没有太多的自信。
“我问你们，派向主公求助的信使走了吗？”庞德很是无奈的问着。此刻马超依然还病重，正在城中接受着找来的大夫治疗，这里一切的事情就压在他的肩头了。
“回禀将军己经走了。相信主公接到我们的战报，很快就会派来援军的。只是外面的这些军队并不阻拦，似乎并不怕我们寻找援军一般