1943年12月1日，常德城内屋舍悉成焦土，第57师死据不撤的最后阵地宽不及三百公尺。
看着周围仅剩的残兵，余程万握紧双拳狠狠地朝着已经烧焦的残垣上砸了一圈，鏖战月余，他按照军令死战不退，但是事先计划的增援迟迟不到，李宗仁敷衍，薛岳听调不听宣，连发电来说已经到达常德东南的孙连仲部也联络不上，面对这一场景，余程万内心愤懑。
参谋长已经战死了，每人会来劝说他放弃抵抗，组织突围，参谋长怕死么？不，是他早就看穿了这些军阀内心的小算盘，面对横山勇的狂轰滥炸，参谋长带着一干参谋们放下了手中的笔，端起钢枪与日寇进行了最后抵抗。
“来人！拟电！“思忖良久，余程万终于下定决心，对着报务员说道:"弹尽人亡，城已破，友军观望不前。此刻大街小巷混战成一团。职率部死守中央银行。职余程万谨叩。"
时间一直推到12月3日深夜。
“四位，固守待援已经是天方夜谭，参谋长说的对，我得给咱们的部队留下种子，我决定突围！”
作出这个决定，余程万用了整整三天，终于，在这一天深夜余程万选择了突围，再抵抗下去已经没有了意