混乱。齐卒有备，皆着盔甲；秦卒无备，多数是赤膊应战，有的连枪都未及拿，整个现场几乎是一场不对等的屠杀。
中军大帐位于秦营中央，齐人一时尚未攻到。司马错显然完全没有料到齐军的突袭，于混乱中勿勿披挂，挺枪冲出大帐，放眼望去，远近皆是火光，尤其是后营。
司马错晓得是上了匡章的当，烧火的正是所谓“叛逃”而来的齐人。然而，此时的局面已不堪收拾。司马错二话不说，传令召集秦卒三军，向宋境撤退。
数以千计的秦卒结成一个团块，紧紧护在司马错身边，向宋境方向杀出，边冲边叫喊，以召集秦人。听到叫喊的秦卒不断加入，队伍越冲越大，渐成阵形。齐卒显然也没有把秦人彻底围歼的打算，并未围堵通往宋境的路，只在三面冲杀叫喊，将秦卒朝宋境里赶。
秦军溃退约六十里，至宋境时天色大亮。司马错稳住阵脚，检点兵马，五万大军折损过半，辎重损失殆尽。
与此同时，黑雕来报，更多齐卒赶至齐宋边境，严阵以待，但也无赶尽杀绝之意，甚至有意放走伤残秦卒，可谓是做到了适可而止。司马错长叹一声，传令守候三日，四处搜寻溃卒，收揽救治伤卒，又得愈万。眼见辎重、装备甚至旗帜、兵器等物皆