为秦人要取薛时，秦军转身向北，逼向鲁地。鲁公显然得到承诺，非但没有组织抵抗，反而使人带着猪羊鸡鸭酒等物前往劳军。
与此同时，早已得报的匡章也命令技击五万分路驰往泗下。齐左军一部约三千技击在鲁都曲阜西北部与秦军探道的三百锐卒狭道相逢，一场遭遇战在桑丘展开。
见秦人只有三百，自己十倍于敌，齐将大喜，传令围歼。秦卒无处可逃，遂布成圆阵，殊死抗击。战斗由午时开始，持续近一个时辰，齐卒第一次领教了秦卒的厉害，轮番进攻五轮，仍未撼动秦阵分毫。眼见秦人援军赶至，齐将鸣金收兵，检点折损，竟达百人，伤者不下两百。
齐将禀报战况，匡章震惊，传令三军在桑丘之北扎寨。三军构成三座方形营盘，互为分离，相隔约两箭之地，远看如一个“品”字。
司马错亦传令秦军在桑丘之南安营，三军亦成三个营寨，但寨不分割，状如一只双翼展开的黑雕，雕头前伸，雕尾散开，南北翼侧应。
双方营寨相距约数里地，旌旗相望，号角相闻，甚至连彼此的叫喊也听得见。双方将士各出工兵，将寨前农田夷为平地，变作数里开阔、适合战车驱驰的沙场。
为避免围梁救韩时的烧粮悲剧发生，齐