12月5日晚蒋介石召见刘文辉、邓锡侯、潘文华这些地方实力派,迫刘邓潘去台湾,被刘邓潘拒绝。7日午后1时,刘邓乘坐张群留给他们的汽车潜回彭县,此时,潘文华已先回彭县。
8日下午王瓒绪奉蒋介石之命再次到彭县龙桥劝说刘邓潘回成都,同样遭到拒绝。
12月9日云南卢汉通电起义,消息传来,刘文辉说,“我们再不举动,就要趴在卢汉的后排了。”
10日,驻灌县的潘文华到彭县,参加研究起义大事。起义通电以刘邓潘共同的名义,于12日用刘文辉的电台发出,为表示不落后于卢汉,发电时把日期定为12月9日,驻西康的二十四军亦于同日起义。
实际上，敌军第五兵团已被包围在新津、大邑、邛崃、蒲江的菱形地带间的高山铺、西来场、蚂蚁山周围20公里的地区内。
12月24日下午，国民党第五兵团司令长官李文组织7个军的兵力，一路由崇庆(现崇州)地区向邛崃、大邑方向突围;另外一路由新津地区向西突围。
25日凌晨，急红了眼的李文亲自组织四个军的兵力，绕过邛崃，转向蒲江以北的寿安、西来、复兴一线突围。
解放军16军决定立即调整部署以