蒋介石来到重庆短短两周，被他寄予厚望的宋希濂部大部被歼，残部溃逃至川西下落不明，守卫川南的罗广文部更是溃不成军，望风而逃。
他在11月28日的日记中真实地记录了当时沮丧失望的心情：“时至今日，由余养育完成之党国，而由余之手毁灭之，此情此景将何以堪？”。
也就是在綦江解放的当天，国民党反动派对囚禁在白公馆、渣滓洞等监狱的革命者进行了大规模屠杀，即“11·27大屠杀”。这次大屠杀共有330人遇害，仅有35人冲出魔窟，死里逃生。
此时，多少还能够阻挡解放军进入重庆的，就只剩下南泉了。作为重庆的南大门，南泉距当时的重庆市区18公里，地处狭长山谷，两侧峰峦重叠，向北伸延到长江边的大兴场，向南伸延到綦江，构成了重庆江南的一道天然屏障。
南温泉东南面的建文峰是最高控制点，海拔504米，它和北侧打鼓坪山之间的峡谷虎啸口是南川通往重庆的必经之路，路两旁山势陡峭，大有“一夫当关、万夫莫开”之势。
国民党军在此构筑了据守重庆的最后一道防线—“江南防线”。南温泉东北方向部署了罗君彤的361师、杨森20军的一个师和内二警总队，南温泉西