进入49年8月之后，国民党失去了美国人的援助，内忧外患日益严重，蒋介石本人自是焦虑不堪。此时，人民解放军第二、第三、第四野战军在长江以南已分别前出赣南，逼近福州，挺进湘中，直接威胁广东、广西和四川。在华北，绥远省(今属内蒙古自治区)和平解放亦已成定局。
国民党**撤逃台湾、广州、重庆等地，幻想保住西南4省，重整军备，伺机卷土重来，急需胡、马各部在西北地区作战略配合。
8月中旬，国民党**行政院长阎锡山在广州召开由西安绥靖公署主任胡宗南、西北军政长官公署长官马步芳、副长官马鸿逵等人参加的“西北联防会议”，拟制了“兰州决战”计划，企图以马步芳4个军及新成立的骑兵军共9万余人依托兰州坚固城防和黄河天险，吸引、消耗第一野战军主力，以集结在中卫、中宁地区的马鸿逵部主力伺机转向兰州，以胡宗南部主力由秦岭出陇南，三路夹击，挫败第一野战军于兰州外围。
兰州是西北第2大城市，为国民党西北军政长官公署所在地。该城北临黄河，南靠群山，地势险要，易守难攻;南山环抱城垣，并有多年修筑的永备工事，通向城内的环山公路与各主要阵地相连接，构成了完备的防御体系，国民党守