麟游地区。
胡宗南、“二马”两集团企图凭借有利地形，联合作战，阻止第一野战军西进和南下。
6月下旬至7月初，由人民解放军总部直辖的第18、第19兵团改归第一野战军建制，先后入陕，使第一野战军总兵力增至40万人。
第一野战军司令员兼政治委员彭德怀根据中共中央军委关于解放大西北的战略部署和先钳“马”打“胡”，后钳“胡”打“马”的方针，决心发起扶郿战役，以1个兵团牵制“二马”集团主力，集中3个兵团歼灭位于扶风、郿县地区的胡宗南及马步芳两集团各一部，迫使胡宗南集团退往汉中，进而孤立“二马”。
其部署是:以第2兵团由醴泉经乾县、青化镇迂回至益店镇、罗局镇，切断武功、扶风地区国民党军西退通路，尔后向午井镇、扶风发展进攻。
以第18兵团(欠第61军)附第7军，由咸阳、兴平沿渭河北岸西进，歼灭武功、杏林镇一带守军后，向午井镇发展攻击，会同第2兵团聚歼罗局镇地区守军;以第1兵团(欠第7军)由鄠县地区西进，攻占盩厔、郿县，歼灭渭河南岸守军，策应渭河北岸作战，然后向益门镇、宝鸡发展进攻。
以第19兵团附骑兵第2旅由三原进至醴