山东省**、第2绥靖区所在地，北靠黄河，南倚泰山，地形险要，易守难攻，是许世友所部控制胶济铁路，以及津浦路兖州至济南段后，国民党军部队在山东省腹地的最后一个坚固设防城市。
国民党军第2绥靖区司令官王耀武指挥整编第96军(辖整编第2、第84师，独立嵌)、整编第73师等部，共3个整编师部、9个正规旅、5个保安旅及特种兵部队约11万人，控制着东自韩仓，西至长清，南起仲宫、张夏，北迄泺口、齐河之间地区。
济南市区分为内城、外城和商埠。许世友横扫胶济路700里、横扫津浦路700里后，该城已处在我军的重重包围之中。王耀武以内城为核心防御阵地，以外城和商埠为基本阵地，以城郊100多个支撑点组成外围阵地，各阵地内筑有众多永备型和半永备型强固工事，形成能独立作战的支撑点，企图长期固守。
蒋介石为屏障徐州，隔断华东、华北解放区的联系，并钳制华东地区唯一的强大军事集团----山东兵团不能全力南进，拒绝了赵继统和美国军事顾问团团长巴大维关于“退出济南，把军队撤至徐州”的建议，决定确保济南，固守省城济南。
中央军委和毛**在收到赵继统发来的济南兵力部署图当