6月30日夜，晋冀鲁豫野战军4个纵队共13个旅。12万余人，以突然勇猛的动作，一举突破国民党军的黄河防线，歼敌一部。刘汝明急令整编第55师第74、第20旅退集郓城，整编第68师t力和整编第55师第181旅退守菏泽。
第1纵队4个旅在独立第1旅配合下，当即包围郓城，并于7月2日攻占该城四关。其余3个纵队进至鄄城、皇姑庵地区，待机打援。
对晋冀鲁豫野战军主力渡过黄河，国民党军陆军总司令顾祝同甚为震惊，慌忙从豫北、豫皖苏边界地区抽调3个整编师又1个旅，连同整编第70师组成第2兵团增援鲁西南。
该兵团司令官王敬久以第153旅至定陶，与退守菏泽的部队组成西路;以地方团队防守曹县城;以整编第32、第66师各两个旅经金乡北上，会同整编第70师组成东路;将整编第58师及整编第66师第199旅配置在金乡作为后应。企图以整编第55师坚守郓城，吸引晋冀鲁豫野战军主力于城下，然后以东、西两路援军向北钳击其侧后，迫其背水作战。
刘伯承、***识破了这一企图，立即采取攻其一点(郓城)、吸其来援(金乡)、啃其一边(定陶)、各个击破的方针，以第1纵队等部