蔽配置于与国民党军方阵相对应的50 公里地带，相距仅10公里左右。6日，国民党军派飞机对驻坦埠附近的华东野战军指挥部进行轰炸 ，19日发起了全面进攻。
华东野战军展开了阻击战。华东野战军在山东的兵力有9个步兵纵队和一个特种兵纵队，约27万余人，与国民党军兵力相比居于劣势。
从3月下旬至5月上旬一个多月的时间里，华东野战军主动出击，与敌进行了几次接触和作战，但除了4月下旬在泰安歼灭了敌第72师主力外，其余大量歼敌的计划均未实现。
华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕于5月上旬调整部署，将主力东移，后撤一步;并以准备南下华中的第2、第7纵队隐蔽集结于莒县地区，以进入鲁南的第6纵队隐蔽在平邑附近地区，待机配合主力作战。
华野主力东移后， 使蒋介石、陈诚产生了错误判断，误认为华野“攻势疲惫”，可能继续向东北方向的淄川、博山方向撤退。遂于5月10日命令各部兼程前进，跟踪追剿，以实现在鲁中山区与华野主力决战之目的。
顾祝同转令3个兵团放胆向博山、沂水一线疾进。右翼第1兵团改变原定的稳扎稳打战法，不待第2、第3兵团统行动，