早在47年1月中旬，国民党军制订了“鲁南会战”计划，企图消灭华东野战军主力，全部占领华东解放区。蒋介石亲到徐州部署，派其参谋总长陈诚到前线督战，集中23个整编师53个旅的兵力，采取以临沂、蒙阴为目标，南北对进的部署。
南线以整编第19军军长欧震指挥8个整编师20个旅为主要突击集团，由台儿庄、新安镇、城头一线分3路沿沂河、沭河向临沂进攻;北线以第2“绥靖区”副司令官李仙洲指挥的第46、第73、第12等3个军为辅助突击集团，由淄川、博山、明水(今章丘)等地南下莱芜、新泰策应 。
新年第一天（1月23日），中共突然宣布新四军番号撤消，山东军区、华中军区合并为华东军区，山东野战军与华中野战军合并为华东野战军。同时，布置部队进逼兖州，并在兖州以西的运河上架桥，主力似乎有西进与晋冀鲁豫野战军会合的企图。
2月15日，南线国民党军占领临沂。蒋介石、陈诚判断华东野战军放弃临沂，是由于“伤亡过大，不堪再战”，严令李仙洲集团加速南进，实施南北夹击。而该部却于18日、在莱芜周围地区遭遇大股共军部队，疑似华东野战军主力。
就在国防部犹豫不定时，2