1947年元旦刚过2日晚间，新四军军长、山东野战军司令员兼政治委员陈毅和华中野战军司令员粟裕率两野战军主力突然对整编第26师及第1快速纵队发起攻击。
3日上午完成包围与分割，并在峄县、枣庄方向占领阵地准备阻援。3日夜全面展开攻击，歼灭在马家庄的整编第26师师部大部，使该师失去指挥;全歼驻守太子堂的第44旅;歼灭从卞庄突围的第169旅大部。
4日10时，第1快速纵队及整编第26师余部以坦克开路向峄县方面突围，时值雨雪交加，道路泥泞，行动十分困难。左、右纵队抓住有利时机，以追击、侧击、堵击等手段，多路勇猛穿插，将逃敌压缩在兰陵以北的糖稀湖(亦称漏汁湖、漏泽胡、漏卮湖)低洼淤泥地带，随即以**、手**爆炸和火烧等办法，破坏其坦克及装甲车辆。第1快速纵队等部争先夺路逃命，人员、车辆、火炮乱成一团。
激战至15时，除7辆坦克逃至峄县外，整编第26师和第1快速纵队基本被歼灭。峄县、枣庄方向来援的国民党军被击退。位于整编第26师南侧的整编第59、第77师，闻讯仓皇退缩台儿庄及运河以南地区。
9日晚，右纵队向峄县县城发起攻击，先扫清外围，