号称“千里驹”的25师目空一切，在重新占领赛马的第二天，便气势汹汹地向新开岭开进，矛头直指宽甸。此时，10师先头部队日夜兼程，已到达新开岭地区，4纵8个团的兵力在新开岭地区布下“口袋”待敌钻入。
10月31日25师被我11师牵着鼻子，乖乖钻进了“口袋”。5时我军兵分三路向敌发起攻击:12师从后面出击，将“口袋”嘴扎上，断了25师的后路;11师从正面堵击，紧紧卡死“千里驹”东窜宽甸的通路，尔后又挥师西进，将“口袋”缩小;担任主攻的10师在炮火的掩护下，沿老爷岭向25师侧翼猛攻。
经过两天一夜激战，将25师死死包围在“口袋”里。25师负隅抵抗，把主力集中到师部所在地老爷岭一带，并组成一个3000余人的反击部队，与共军争夺阵地。共军全体将士士气高昂，向敌人发起了9次冲锋,但因敌军火力较强，未能奏效。
此时，国军增援部队新6军22师已赶至双岭子附近。老爷岭之战，关系到整个战役的前途。在这紧急情况下，共军果断地将纵队预备队30团用上，并调动所有炮兵，集中火力，猛轰老爷岭。
11月2日拂晓，共军全线发起进攻。霎时间，炮声隆隆，杀声震天