日本中国派遣军总司令畑俊六拟定的“一号作战计划”已经完成了两部分，豫中会战和长衡会战，接下来将是桂柳会战。若日军达成其战略目的，中国将被分为两半，重庆基地有可能被其占领，这也是抗战伊始，赵继统最为担心的日军战略方针。
日军侵占湖南衡阳后，为准备进占广西桂林、柳州，日军成立第6方面军，以冈村宁次为司令官，出动第11军横山勇第3、第13、第37、第40、第58、第116师团，及战车、重炮联队，共6个师又1个旅，于8月29日由衡阳沿铁路向湘桂边界推进;以第23军2个师团又1个独立混成旅，于9月6日由广东清远等地沿西江向广西梧州进攻，另1个独立混成旅由广东遂溪向广西容县进攻。
冈村宁次奉命指挥第11、第23军、第2飞行团(飞机约150架)和第2遣华舰队一部，共约16万人，在南方军一部配合下，以打通桂越(南)公路为目标，向桂林、柳州进攻。
中国第四战区司令长官张发奎指挥第二十七、第十六、第三十五、第二十七集团军，及第六战区孙连仲第二十四集团军、汤恩伯、封裔忠兵团，共9个军、2个桂绥纵队、空军一部(飞机217架)，共约20万人，在黔桂湘边区总司令部