日军为了实施打通大陆交通线的《1号作战计划》，华北方面军司令官冈村宁次指挥14.8万日军、坦克装甲车691辆(内坦克225辆) ，向中国第一战区蒋鼎文、汤恩伯部8个集团军约30万军队发动了进攻。
4月17日夜，中牟方面日军第37师团及独立混成第7旅团首先从三王、中牟、傅庄强渡新黄河，守军暂27师奋起应战。
战斗至18日凌晨5时许，正对中牟的第2团阵地被突破，暂27师被迫南撤。此时日混成第7旅团由傅庄渡河，占领界马，并沿新黄河西岸向泛东挺进军柴桥阵地进攻，第37师团则分路向郑州、新郑、洧川、尉氏进攻。担任郑州挺进队的日军第22联队先遣第1大队(欠第4中队)，于19日拂晓即以急行军秘密进至郑州车站，并以偷袭占领了郑州北门附近城墙一角。
日军第37师团主力及混成第7旅团亦于19日晚进至尉氏以北。守军暂15军遂突围南退，至薛店集结整顿。铁路桥方面日军第12军主力在中牟方面日军开始进攻后，乘守军注意力集中于中牟方面之机，于18日夜利用夜色掩护，逐次经黄河铁桥潜至南岸邙山头桥头堡阵地，接近攻击准备位置。为解除南进时的侧背威胁，进攻开始前一日(194