容的少数部队(16个步兵连及1个机枪连)索敌攻击，而第44军则在王缵绪总司令照顾下后撤退过沅江整理，退出战场。日军突破第44军防线之后，也不再穷追，而将注意力集中在王耀武集团上。第44军因此逃过被压迫到常德外围而遭歼灭的命运。第57师在5月时进驻常德整训，兼修筑工事。
11月3日起即进入常德阵地，成为孙长官布在两线兵团中的轴心。第57师师长余程万中将骁勇善战，是打防卫战的能手。上高会战中死守上高城，使罗卓英总司令的三路大军得以顺利围歼日军第34师团，荣获陆海空军第一号武功状，此时进驻常德，抢修工事，使常德城成为一个坚强的防御阵地。
常德城防工事除城郊的野战工事与城墙的第二道防卫圈外，在城内各重要交叉路口与要冲均筑有水泥碉堡，以备巷战之用。据攻城日军描述，城内街巷角落均被充分利用，遍筑明碉暗堡，并打通民房，构成完整的防御体系。配上第74军传统上出类拔萃的火力配置，形成强大据点。
此时第57师并配署第74军炮兵团的一个762炮兵营及战防炮营第1连，高炮第42团一个排，拥有远超过一般国军师级单位的炮兵火力。第57师在会战初期待命应援前线(前线失利之速