陈诚电令前线各部迅速调整部署:一、令长江南岸第一线暴露于敌前之部队，立即向后收缩，避开敌强大钳形攻势，待敌深入至山岳地带后，再行截击反攻。二、令原驻守桃源地区，拟为守备常德的王耀武第74军，王甲本第79军，火速调往石门地区，担任战区机动，相机侧击敌人。三、令驻于万县地区的彭善第18军，火速赶赴宜昌以西，加强陪部门户石碑要塞的防务。四、令宋肯堂第32军以一部兵力，前出都镇湾一带，加强清江南岸防务。
陈诚发出电令后，立即飞抵恩施前线指挥作战。公安地区守军第87军，在日军东西两头强大钳形攻势下，情况正危急时，军长同样初接到陈诚向后撤退的命令，立即率领全军放弃阵地，向西南方转移。数万日军在公安“钳”了个空。但马上掉头向西南穷追猛进，终于咬住了第87军和86军各一部的“尾巴”，将其吃掉了。
陈诚决定在清江沿岸和石碑要塞一线与敌决战，决战日期预走为5月31日至6月1日间。清江方面夹击决战。日军第3师团，第13师团等部约四万人马，加上伪军第29师等部万余兵力，在遭到守军节节打击之后，先后占领了渔洋关、长阳地区，钻进了山岳丛林之中，到达了决战地带。
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