交替掩护向关王桥以东的山区转移。
19日，日军第3、第4、第6师团快速向南突进，傍晚到达汨罗江北岸的石头铺、长乐街附近。第6师团一部渡过磨刀河，与奉命阻击的国军第37军在颜家铺、浯口一带缠斗。
20日，接到情报的蒋委员长领导的军事委员会给第九战区拍来雪片儿似的电报，详细指挥本次战役。万万没有想到，这些电报全部被日军特情部门窃收并破译。军事委员会指导得越具体，第九战区的部队打得越艰苦。日本预测出21日会出现日全食，赵继统立刻给畑俊六发报，建议暂停攻击，以免动摇军心（‘陆军御国旗’图案为日之丸居中向外散发16道旭日光芒，战争中如果发生日全食遮蔽住了血色的太阳，给日军官兵蒙上了很大的心理阴影），国军将士才得到片刻喘息机会。
22日至24日，日军突破主阵地，将国军第26军第95师、第140师包围。国军第37军奉命向麻林市突围，伤亡惨重。24日，日军第40师团加入对国军第26军的围攻。
25日夜，国军第26军阵地尽数失陷。第26军奉命向金井东南地区转移，与从平江南下的第72军协同作战。
日军第3师团沿长岳公路追击由浯口突围的国