元至元十三年，蒙古大军进攻长沙郡的时候，岳麓书院的精英尽出，为抵抗蒙古军队献策献力，但宋室天下大势已去，守城将士虽浴血奋战，但终究城破。
元将阿里海牙恼恨岳麓书院誓死抗元，放火焚毁了这座建立于开宝九年、历时三百余年的书院。
从此，残余的岳麓子弟或浪迹江湖，或隐于市井。
文天祥文丞相起事时，岳麓书院残留的弟子再次纷纷出山，到军营相助，充当反元军队的谋士。
这些人中，最有名的便是司马牧云，他成为了文丞相最得力的助手，只不过他为人低调，很少人知道他罢了。
后来，文丞相兵败被俘，在狱中痛定思痛，总结出失败的根本原因，在于用兵时对地形地貌掌握不清，多次错过有利战机。
他通过秘密渠道传令司马牧云，要他绘一幅华夏军事地形图，以便汉人东山再起之时有所凭据。
文丞相遇难后，司马牧云秉承文丞相密令，带领岳麓书院残余子弟，游历四方，秘密绘制地形图。
至元二十三年，司马牧云说服当地学政刘必大，重建岳麓书院，次年，司马牧云返回岳麓。
司马牧云明里在书院教授弟子，暗中却以游学为名，