谢过。复由耳想出一计，用着监门名义，号令里中，叫他访拿张耳、陈余。里人怎知诈谋？心下贪赏，还往四处寻缉。其实张陈二人，原在眼前，反被他用计瞒过了。却是好计。
至胜广入陈，张耳、陈余，乃踵门求见。胜也闻得二人大名，尝遭秦忌，因此亟欲一见，特地下阶伫候，表明敬意。待二人既入，向胜行礼，胜忙与答揖，引至座前，令他分坐两旁，然后与议军情，并谈及称王意见。张耳答道：“秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后嗣，疲民力，竭民财，暴虐日甚。今将军瞋目张胆，万死不顾一生，为天下驱除残贼，真是绝大的义举。惟现方发迹至陈，亟欲以王号自娱，窃为将军不取！愿将军毋急称王，速引兵西向，直指秦都。一面立六国后人，自植党援，俾秦益敌。敌多力自分，与众兵乃强，将见野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，号令诸侯，诸侯转亡为存，无不感戴，将军再能怀柔以德，天下自相率悦服，帝业也可成就了，还要称王何用！”说到此处，见陈胜默默无言，似有不悦情状。正想开言再劝，那陈余已接入道：“将军不欲平定四海，倒也罢了，如有志安邦，宜图大计。若仅据一隅，便拟称王，恐天下都疑及将军，怀挟私意，待至人情失望，远近灰心，将军悔也无及了！”