疲惫不堪的刘备军官兵突然看见四面八方又冲来了无数彪悍的秦军步骑，顿时惊到极点，乱到了极点，纷纷四散奔逃，俨然一群突然见到了狼群的羊群一般，乱做了一团！关羽急声对庞统道：“先生快帅军退回葭萌关，我来断后！”随即便率领手下大刀猛士拼死断后。
秦军步骑从四面八方奔涌而来，散漫遍野。骑兵在前，步军在后，如虎如狼直冲入刘备军中间扬起漫天血雨！惨叫声和着残酷的杀戮之声，疲惫不堪又乱作一团的刘备军根本抵挡不住，顷刻之间就彻底崩溃了！本败如山倒直朝葭萌关那边逃去，人人争先恐后，自相践踏而死者不计其数！秦军衔尾追杀，毫不留情，巨大的惨叫声和着汹涌的马蹄声回荡在荒野之上，惊心动魄。
刘备军残兵败将终于逃回了葭萌关，短短二十里路在他们的感觉中简直难以想象的漫长。随即城门闭上，浑身是伤的关羽顾不上治疗伤势，急忙清点损失情况，发现手下的大军竟然折损了大半，不禁懊恼郁闷不已。
就在这时，周仓急匆匆奔来，急声禀报道：“不好了将军，那马超率军近薄关下叫阵了！”关羽庞统眉头一皱，匆忙感到城墙之上。朝关外看去，赫然看见数万秦军列阵关下气势如虹，而那马超则横枪跃马高声叫道：