十月三日，薛岳将军正式下令七十四军开始向第一零六师团进攻。
第七十四军部第五十八师向已占领万家岭、哔叽街一带的倭寇连续攻击。倭寇在飞机掩护下拼死反击，双方伤亡均重。直到四日，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带连续激战，阵地几度易手，战况极为惨烈。不过薛岳将军的原意不是强攻之，而是围一个口袋阵，将第一零六师团死死围住，然后慢慢地歼灭他们。
同时我第六十六军攻克石头岭，第七十四军猛攻长岭、张古山，争夺激烈。经过数日的拉锯战，我国军队逐渐缩小了对敌包围圈，使敌仅占据万家岭、张古山等之间的十多平方公里的窄小地区，已经陷入了极度的危险，损失惨重；其师团经过马当之战已经损失过半，虽经整补，但是战斗力已经远远不及一开始的时候，这个时候正是我们歼灭倭寇的最佳时机！
十月五六两日，薛岳将军认为歼灭当面日军的时机已经成熟，因此在六日十三时决心围歼突入万家岭之敌。其部署为：令我指挥第六十六军、第四军、第七十四军向右堡山、万家岭、箭炉苏、长岭、雷鸣鼓刘一带之敌包围攻击，以李汉魂率所部固守现阵地，拒止敌人，并于七日十四时起向敌佯攻，相机向左侧背转移攻势；第