直取牂柯郡；第二路由李恢统兵，王平为副将，统兵三千从平夷县沿小路迂回益州郡（诸葛亮思虑再三，终还是未用陈到，而是用了王平。好在此次出兵是为了出奇致胜，自己也并不指望李恢能一举拿下雍闿）；第三路大军则由自己亲率，参军杨仪，副将赵云等统兵两万，直取越巂郡（高定的越嵩军是南中三郡中实力最强的，平定高定，便是在心理上摆平了南中三郡）。
按诸葛亮的部署此次部署并算不上豪华，此次出征除了赵云名声在外以外，大多数在蜀地并无远名，大多都是籍籍无名之辈，马忠、李恢更是从无一战的新人，诸葛亮如此大胆的启用新人南征不禁也让一众将士为其捏了一把汗。
刘禅对此部署却是颇为满意，如果说其父以前是名将齐聚的话，现今却是有点将帅乏人的，借此南征之机锻炼一下新人并非坏事。至于南征如何刘禅并不担心，诸葛亮一生用兵唯谨慎，若无十足把握，岂会如此安排？
兵贵神速，半个月后，南征军便整装完毕，三军开拔。
此次出征，只有马忠军是孤军行动，意在攻取朱褒，在成都就要与大部队分开从泸江取道牂柯郡。诸葛亮虽然为他配了副将张嶷，但心中对这个半大孩子还是大为担心，只怕他会惹出什么事端，