正当张鲁与教众商议怎么降才能得到更多实惠的时候，前方传来战报：祭酒杨任被曹将夏侯渊斩杀，曹军趁势起兵直抵南郑下寨。
张鲁闻报大惊，他万没想到汉中名将杨任在曹军面前竟如此不忌，连十天都抵挡不住，更是心惊胆寒。当夜三更时分，张鲁便带着一干教众杀出南郑，仓皇皇逃奔巴中。
曹操也不追击，率军直入南郑，见府库封锁，不动分毫，知张鲁心有降意，当即遣使去巴中劝降。
不表曹操，却说张鲁一众赶往巴中。
这日，张鲁一众看看便至巴中，正路过青城山，阎圃与张鲁并肩而行，路过此地不由驻足道：
”师君可还记得顺帝年间，祖师爷降服八部鬼帅之事？”
张鲁闻言抬眼看了看青城山，不由感慨良深。
想顺帝年间，天纲不振，妖孽横行，趁此时机，阿修罗道跃跃欲试派出八部鬼帅率亿万众阿修罗于中原边陲做乱，意在试探道教实力。张道陵受太上老尊符召，于青城山设下道坛，鸣钟扣罄，立于琉璃座前，呼风唤雨指挥神兵与八部鬼帅做战。最后终以丹笔力克强敌，重挫八部鬼帅。
不想，八部鬼帅请来阿修罗道六位魔王（其实不过是冥河老祖驾下四大