当初刘焉领益州牧，要留子在朝庭为质，刘焉遂将其三个儿子留在了京都，而独独带了最像自己的儿子刘瑁，并对其器重有加，显然想将来由其继承自己之位。后来刘表上表言刘焉有谋反之意，朝廷因刘璋温顺仁慈，遂派其往益州劝言，自此刘璋便留在了益州。而当时，正值李催、郭汜当权，刘焉的另外两个儿子却与马腾勾结，被李催所杀。
自己的两个亲哥哥与马腾勾结，刘璋岂能不知？但他深知此举过于行险，故而显露出温顺的一面，方才避过此难.而这些，又怎么能瞒得过这神兽朝风的双眼？
刘焉临死之时，曾将刘瑁与刘璋叫至床前，先问刘瑁道：
“瑁儿，若你做了益州牧，你当若何？”
刘瑁闻言慷慨道：
“儿必先伐西川张鲁，携两川之威，完父亲未完之大业。”
刘焉面色不变，点了点头，又问刘璋：
“季玉，若你为益州牧，你当若何？”
刘璋深施一礼道：
“父亲，如今大哥二哥俱不在，三哥尚在，玉季不敢有此越礼之想。”
刘瑁笑着点了点头，刘焉却道：
“此为我刘家家事，与礼数无关，但说无妨。”