吴三桂军是六月初九攻破潼关的。
王进宝为求自保剌杀遏必隆，令得李国英跳进黄河也洗不清，无奈只得倒向吴三桂。得知李国英反正，一直对东进犹豫不决的吴三桂大喜之下，再也不迟疑，立时派二女婿胡国柱、大将郭壮图、马宝及悍将王屏藩等人率精兵六万攻打潼关。
李国英隐瞒遏必隆之死，驻守潼关的清满蒙八旗诸将竟是被蒙在鼓里。五月初七夜，吴军悍将王屏藩领四百死士攀登夹金岭潜向十二连城，在付出了六十多条生命后，王屏藩成功攀过夹金岭这道险关。驻守十二连城子母城的王进宝见到王屏藩成功潜入的信号后，立即开关放王屏藩入城，然后伪作清军，持李国英手令骗开禁沟，趁夜偷向潼关。
潼关那边，李国英早已使亲信将领打开关门，睡梦中的关内满蒙八旗被突入关门的吴军惊乱，一片漆黑之中，只以为吴军大举杀到，慌乱之中，哪还会仔细察明。加上这帮满蒙八旗都是随多尼和罗可铎从贵阳千里逃奔回来，又在西安如丧家之犬般逃到潼关，骨子里的满蒙骄傲早已荡然无存，只成了惊弓之鸟般存在。所以听到外面喊杀动静，大部分满蒙清军都是选择弃关逃跑。只爱星阿率部和吴军死战，后死于乱军之中。
潼关失守之后，