“镇江形势险要，连岗三跨据大江，古来皆为用兵之地。鞑子若要渡江，上游须从采石矶，下游便要从瓜州渡京口……”
镇江北固山横枕大江，石壁嵯峨，山势险固。周士相与张煌言、甘辉等人立在山顶甘露寺上远眺大江，却因雾气太大难以一窥大江风貌，更不得见江北清军水营。这甘露寺，据说就是三国时刘备刘玄德招亲的地方。
镇江有岗三，即北固山、金山和焦山，三山皆设有炮台。由于长江在此地转向东南方，出现明显的淤积，江面在唐代为四十里宽，宋代缩减为十八里，至明末更不足六里，水流益加迅急，故称“京口之渡，天下最险”，北面尤其水浅而急，不利行船；南面则有三山连亘，守之便若控天险。
因为顺治在江北设了大营和水营，使得周士相无法全力扫除江南及闽浙清军，并且江北大营的存在对南京有重大威胁，为此在拒绝了顺治讲和后，周士相决定亲至镇江，先拔除江北水营这颗毒瘤，确保江北清军无法过江，如此他才能腾出手来收拾江南的梁化凤和管效忠。
眼下赶到南京的太平军不足三万人，既要确保南京城及上游芜湖、宁国等地，又要确保镇江左近，兵力有些不够用。而常州的梁化凤和苏州的管效忠有兵万五左右