抚可有粮么？”
李国英道：“保宁粮虽无多，尚够兵马五个月支用。”
见保宁有粮可支撑，加上害怕失地保宁丢了巡抚的后果，吴三桂乃率部与李国韩一同回到保宁。
刘文秀在攻克叙州，追败清重庆守敌之后，一路上所向无敌，导致生了骄敌之心，其部进抵保宁城郊后，在没有充分把握的情况下，刘文秀决定强行全面攻城。吴三桂等眼看已经没有退路，惟有困兽犹斗、背城一战才可绝处逢生。
十月初八日明军主力齐集保宁城北，刘文秀登上东北山头指挥攻城。吴三桂通过侦察得知攻城明军中张先璧部战斗力最弱，决定集中兵力先打张军。李国英为迷惑明军，命部下绿营兵改打八旗正兵旗。
十月十一日黎明，刘文秀指挥大军攻城，兵马蔽山而下，炮声震天，南自江岸，北至沙沟子，横列十五里，前列战象，次用火炮、鸟铳、挨牌、扁刀、弓箭、长枪，层叠里许，蜂拥攻城。
辰时，吴三桂率部开门出城，直攻张先璧军。张部抵敌不住，纷纷逃窜，败兵把王复臣等部的军队冲得乱成一团。清军趁势鼓勇奋击，明军阵势已乱，立脚不住，这天中午即已全面崩溃。撤退时由于浮桥被砍断，致使大批将士无法过江，被清军追