还没有来得及喘口气时，一支人数多达千人的清军突然出现在圭峰山区并向他们发起进攻。
清军似是早知道有这么一支人数多达上万的人马会出现在此，领军的将领事先在圭峰山区布下埋伏，在后营刚到立足未稳之下突然杀出，一方以逸待劳早就有备，一方则是惊慌失措、仓促应战，结果可想而知。
赵四海率部下300名士兵拼死抵抗，宋襄公则带刚刚组建的保安队也加入战斗，可这些士兵和保安队员大多没有经历过战斗，又缺少兵器，面对兵力是他们一倍的清军，仅凭着一腔血勇殊死反抗，战到最后，终是未能抵挡清军的猛扑，死伤大半，不过却是成功掩护全营大半老小成功撤到了圭峰山内玉台寺一带。
面对随时都会覆没的局面，宋襄公在初时的惊慌之后很快镇定，察觉玉台寺四周地形利守难攻之后，他很快就将库军调给赵四海，并征发营中所有还能走能跑的男丁，连同赵四海的残兵又组建一支2000多人的队伍，凭借地形拼死抵挡清军。另外，还命各营老征发营中健壮妇人，让她们拿木棍，拿石头配合男人作战。
此时没有后路，后营上下谁都知道一旦清军冲突防线，所有人都得死，因此哪怕是那些心中对太平军保有敌意，被强迫入营的原罗