清军入广东占领广州，南明军队败退到广东西部后，新会便因其地理优势成了广州府的门户。
自永历三年（顺治六年）后，清军便数次加固新会城墙，永历八年（顺治十一年）李定国从广西柳州领兵数万二攻广东，连下横州、廉州、高州，先后击败清总兵高虎、高州守将张月，尚可喜藩下副将陈武、李之珍、雷州总兵先启玉等清军诸将。李定国三月初三亲至高州，广东各地义师群起响应，清平南王尚可喜、靖南王耿继茂和督抚标兵皆不敢战，集中兵力防守广州地区，并向北京发去八百里快马急报，请求北京往广东增派满州大兵以抵御李定国汹汹来势。
因新会地处广州门户，新会得失直接关系广州能不能守住，故平、靖二藩便派遣藩下精兵强将驻守新会，守将为汉军旗参将由云龙，右翼总兵官吴进忠。此二将进驻新会后，便征发城中民夫加固城墙，使得新会城墙之坚固不亚广州府城。其时周士相在城中便日夜目睹清军驱使民夫筑城，每日城下累死而被拉到城外的民夫尸体多以百计。
与此同时，李定国原定亲率主力进攻广州，不料四月却陡生疾病，只得派部下大将吴子圣率兵进攻广州，等到吴子圣挥军抵达新会时，新会城早已被清军修得固若金汤，吴子圣连攻数月不得