由于周嘉行沉寂了两个多月，契丹军认为他之前的横空出世只是运气好而已，对他起了轻视之心。
两军相遇，立刻拉开阵势，周嘉行像是被契丹军吓破了胆，急于突围，契丹军见状，堵住他后退的唯一道路，很快控制局面，周家军丢盔弃甲、仓皇逃入土城内。
契丹军立刻围了土城。
双方僵持。
契丹军每日在城外大骂周嘉行，或是派人鼓噪，骗城中军队说李司空怀疑周嘉行是内应，已经解除盟约，不会派兵来救他们。还说李司空在悬赏周嘉行的人头。
接着他们便派出投降的汉人、胡人轮番劝说周嘉行，要他弃暗投明，随契丹人一起征服中原。
周嘉行不为所动。
如此足足耗了十天。
就在城外的契丹军以为周嘉行无路可逃因而松懈的时候，周嘉行突然率精锐两千人出城袭击契丹军营地，同时有其他人马从不同方向发动合围。他们配合默契，像包饺子一样，将契丹军包围在河边。契丹军一部分战死，一部分被逼入河中淹死，损失惨重。
原来早在入城前，周嘉行已经将队伍分成八队，其中四队埋伏在城外，两队在河西面结阵。随他一起逃入土城的只有两
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